投行业务资讯（），转载之文章版权归原作者。新荷花主要从事中药饮片的生产及销售，向广大用户提供中药饮片产品。中药饮片属于医药产品，产品质量直接关系到社会公众的生命健康。截至本招股说明书签署日，江云为新荷花第一大股东，持有公司28.04%股份，为公司控股股东。江云与江尔成为父子关系，江云为国嘉投资的控股股东，江云与江尔成、国嘉投资为一致行动人。江云及其一致行动人合计控制新荷花67.09%股份，江云与江尔成为公司共同实际控制人。发行人股东中：江尔成为江云儿子；江平为江云哥哥；祁国蓉为江尔成母亲；祁杰为祁国蓉弟弟、江尔成舅舅；江云为国嘉投资控股股东，持有国嘉投资47.00%股份。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，现任董事基本情况如下：江云先生：年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华西医科大学药学院药物合成专业硕士，研究生学历，正高级工程师。江尔成先生：年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国加州大学洛杉矶分校生物化学专业学士，本科学历。年9月至今，任国嘉投资总经理；年2月至今，任公司董事。郭宪军先生：年出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川省委党校区域经济学专业，研究生学历，会计师、高级审计师、注册税务师。年7月-年12月，任四川省华蓥监狱（煤矿）财务科副科长；年12月-年1月，任成都市温江县贸易局局长助理；年1月-年1月，任成都市温江区审计局副局长；年1月-年3月，任成都市温江区发展和改革局副局长；年3月-年11月，任成都市温江区永盛镇镇长；年11月-年5月，任成都市温江区审计局局长；年5月-年3月，任成都市温江区财政局局长；年3月-年12月，任中国民生银行成都分行机构金融二部总经理；年12月至今，历任公司副总经理、财务总监，现任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。随着我国医疗体制改革的持续推进，集中采购、药品零加成、医保控费等政策频繁出台，大部分化学药、生物制品、中成药等药品受此影响面临价格下跌的风险；与此同时，中成药领域带量采购预期也逐渐明确。随着中成药进入带量采购，结合合理用药、医保支付改革等政策，疗效不确切、安全性没有保障的中成药将逐渐失去市场空间。中成药制药企业是发行人投料饮片业务的主要客户，上述行业政策的影响将对发行人投料饮片业务的下游产生不确定性，从而可能对发行人经营情况带来不利影响；与此同时，关于医疗体制改革的进程也在不断推进，若未来我国医疗体制政策对中药饮片行业进行更加严格的规范，抑或出台类似影响产品价格及销售模式的政策，都将会对发行人的盈利能力带来影响。截至本招股说明书签署日，公司前10名股东持股情况如下：国药君柏为私募股权基金，已按规定完成基金备案手续。截至本招股说明书签署日，国药君柏合伙人构成及出资比例如下：

国药君柏执行事务合伙人国药君柏（天津）股权投资管理有限公司股权结构如下：

最近一年发行人新增股东的认购股数和增资总额等基本情况如下：

最近一年新增合伙企业股东为国药君柏，股份取得方式为增资，增资价格由国药君柏与新荷花协商确定。国药君柏无实际控制人。

主要财务数据及财务指标

年、年、年、年1-9月，发行人扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为1,.29万元、2,.41万元、4,.73万元和2,.48万元。发行人最近两年净利润均为正，累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润6,.14万元。发行人选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第二章2.1.2中规定的第（一）条：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,万元。募集资金用途本次募集资金拟投资项目，已经由年4月8日召开的第五届董事会第十次会议和年4月25日召开的年第三次临时股东大会，审议通过《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》批准，并由董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施，具体如下：问题二：关于前次撤回发行上市申请保荐工作报告显示，发行人曾于年申报IPO，年过会后接到举报，举报内容主要为业绩造假，后发行人撤回发行上市申请。同时，保荐人在保荐工作报告中称发行人前次撤回发行上市申请主要原因为实际控制人持股比例较低。请发行人披露前次申报被举报事项，包括但不限于举报涉及的主要问题、时任保荐人对举报事项出具的核查意见主要内容、监管部门核查情况及处理结果、相关问题整改情况、整改后是否再次发生、举报事项对本次发行上市的具体影响。请保荐人说明在保荐工作报告中认定发行人前次撤回上市主要原因为实际控制人持股比例较低的判断依据，发行人前次撤回申报主要原因是否为举报涉及问题。请保荐人、申报会计师、发行人律师：（1）披露对发行人前次申报被举报事项涉及问题所采取的核查措施、结合举报问题逐项说明核查结论。（2）披露发行人前次被举报问题是否仍然存在、整改措施是否有效、举报事项对本次发行上市的具体影响。一、请发行人披露前次申报被举报事项，包括但不限于举报涉及的主要问题、时任保荐人对举报事项出具的核查意见主要内容、监管部门核查情况及处理结果、相关问题整改情况、整改后是否再次发生、举报事项对本次发行上市的具体影响。发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立及报告期内的股本及股东变化情况”中披露如下：……（四）关于前次申报的有关情况公司曾于年3月17日向中国证监会申请首次公开发行股票并在创业板上市，并于年11月25日在创业板发审委年第73次工作会议通过审核。年12月23日，时任保荐机构收到中国证监会发出的《关于对四川新荷花中药饮片股份有限公司有关举报问题进行核查的函（创业板信访核查函[]号）》（以下简称“《举报核查函》”）。举报核查函要求时任保荐机构、时任申报会计师就举报信反映的有关发行人的事项进行核查并发表意见。时任保荐机构、时任申报会计师于年12月28日就《举报核查函》列示的全部问题进行了核查，并提交了相关核查意见。《举报核查函》涉及问题及时任保荐机构核查意见的主要内容如下：问题一：发行人与主要客户协定，由关联方成都国嘉联合制药有限公司及其他关联公司将大额资金汇入主要客户账户，再由客户将款项汇入发行人账户，发行人开出发票，但不向客户发货。发行人与前五大客户之间并没有真实的交易。发行人70%的销售额和营业收入是通过虚假交易、内部交易炮制的。时任保荐机构对该问题出具的核查意见的主要内容如下：“经核查，时任会计师认为：报告期内发行人关联公司国嘉联合、古蔺肝苏、中嘉医药、中嘉医疗器械、国嘉投资不存在将大额资金汇入发行人主要客户账户，再由客户将款项汇入发行人账户的情况；发行人与主要客户的交易是真实的，不存在70%营业收入是通过虚假交易、内部交易炮制的情况。经核查，时任保荐机构认为：报告期内，发行人不存在与主要客户协定，由国嘉联合及其他关联公司将大额资金汇入主要客户账户，再由客户将款项汇入发行人账户，发行人开出发票，但不向客户发货的情形；发行人与前五大客户之间的交易真实，不存在70%营业收入通过虚假交易、内部交易炮制的情形。”问题二：发行人中间商高小焦为发行人内部员工，高小焦与发行人之间通过多次资金转移的方式过票、过账的虚假交易金额达多万元。发行人与其他上下游客户企业之间也存在虚假交易。时任保荐机构对该问题出具的核查意见的主要内容如下：“经核查，时任会计师认为：高小焦不是发行人的内部员工；发行人与高小焦之间的交易是真实的；发行人与上下游客户之间的交易是真实的。经核查，时任保荐机构认为：高小焦不是发行人内部员工，发行人向高小焦销售中药饮片具有真实的交易背景，交易真实，不存在通过过票、过账形成虚假交易的情形；发行人与上游供应商和下游客户之间不存在虚假交易的情形。”问题三：发行人只有3平方米左右的厂房，年产能和产值只有4万到5万，而公司目前年收入达到3个亿左右，其中约2个亿为虚假交易的结果。时任保荐机构对该问题出具的核查意见的主要内容如下：“经核查，时任会计师认为：发行人的生产基地和生产设备能够满足发行人实际生产能力；发行人的销售收入是真实的。经核查，时任保荐机构认为：发行人生产厂房的实际面积为5,.62平方米，年，发行人销售收入为31,.71万元；发行人生产厂房和生产设备能够满足日常生产经营的需求，发行人的经营业绩是其实际生产能力和经营状况的客观体现，不存在约2个亿营业收入为虚假交易的情形。”问题四：公司虚假交易的做法极大的损害了关联方成都国嘉联合、新加坡上市公司中嘉国际的利益时任保荐机构对该问题出具的核查意见的主要内容如下：“经核查，时任会计师认为：发行人不存在利用虚假交易损害国嘉联合、中嘉国际利益的行为。经核查，时任保荐机构认为：发行人中嘉国际及其控制的公司之间相互独立，不存在利用虚假交易损害国嘉联合、中嘉国际利益的情形。”对于前次申报期间的上述举报问题，公司时任保荐机构和申报会计师均进行了相应核查，发表了明确的核查意见，监管机构未就上述举报事项对发行人进行处罚。本招股说明书中已真实、准确、完整地披露了公司在本次申报报告期内的经营情况，前次申报的举报事项不会对本次发行上市构成影响。二、请保荐人说明在保荐工作报告中认定发行人前次撤回上市主要原因为实际控制人持股比例较低的判断依据，发行人前次撤回申报主要原因是否为举报涉及问题前次申报期间的举报事项发生于年12月，本次申报的报告期为年、年、年和年1-9月，距离时间较长，针对前次申报撤回申请的原因，本保荐机构履行了以下核查程序：1、对公司实际控制人江云、总经理冯斌进行了访谈；2、取得了前次申报的申报材料、反馈问题及相关各方回复、举报信问题及相关各方回复；3、通过公开信息查询在前次申报期间发行人是否受到行政处罚及其他监管措施；基于上述核查，本保荐机构已在《保荐工作报告》“第二节项目存在的问题及其解决情况”之“五、内核委员会的意见及具体落实情况”之“（二）结合举报内容，说明上次撤回的真实原因，以及针对业绩真实性所作的核查工作及结论”中补充说明如下：……（二）结合举报内容，说明上次撤回的真实原因，以及针对业绩真实性所作的核查工作及结论1、前次申报撤回的真实原因前次撤回材料主要原因为实际控制人持股比例较低，上市动力不足，在遭到举报的情况下萌生退意。撤回发行申请后，实际控制人江云逐步增加持股比例，前次申报江云直接持有新荷花9.36%股份，通过持有47.00%国嘉投资的股权控制新荷花43.51%股份，江云合计实际享有新荷花权益（指通过直接、间接持有新荷花股份享有的包括分红权在内的各项权益，通过持有47.00%国嘉投资的股权间接持有新荷花43.51%股份部分，按照持股比例计算享有权益比例，即47.00%×43.51%=20.45%，下同）为29.81%；本次申报江云直接持有新荷花28.04%股份，通过持有47.00%国嘉投资股权控制新荷花22.91%股份，同时，江尔成直接持有新荷花16.14%股份，江云、江尔成父子合计享有新荷花的权益为54.95%，比例大幅提升。据公司实际控制人江云陈述，前次过会后举报情况发生，相关财务投资人希望其与监管机构充分沟通，同时，时任保荐机构也已完成对举报信的核查工作并出具专项核查意见。但江云考虑到实际享有新荷花权益较低，加之考虑到新荷花当时核心产品和竞争力并不突出，因此出于对公司长期发展战略的考虑，权衡利弊后最终选择撤回申请。根据本保荐机构对发行人实际控制人江云、总经理冯斌的访谈，发行人在决定撤回前次IPO申请时主要考虑的原因如下：（1）实际控制人持股比例较低前次申报期间，实际控制人江云家族享有的持股权益较低，上市动力不足。本次申报期间，实际控制人家族实际享有权益较前次大幅提高，具体比较情况如下：通过上述比较可以看出，前次申报期间，实际控制人家族享有发行人权益比例仅为29.81%，本次申报大幅提高至54.95%。因此，前次申报期间实际控制人家族享有权益比例较低，同时考虑到上市后对公司的控制权比例还将进一步降低，这是上市动力不足的主要原因。（2）前次申报期间核心产品竞争力较弱，尚未形成以企业上市为核心的发展战略前次申报期间，公司主要产品以市场上普遍的投料饮片为主，报告期内制药企业客户占公司收入的比例分别为67.98%、53.33%、70.92%和65.47%，同时尚未形成以毒性饮片为核心的竞争优势。考虑到上市之后，作为上市公司，对于公司核心竞争力及核心客户的稳定性、持续性等方面会有着更高的要求，对于公司产品品质控制、业务转型等也有着对应的要求，而上市公司还需要兼顾内部控制及经营业绩，预计上市后将给实际控制人带来较大压力，同时实际控制人考虑到享有公司权益较低，最终决定撤回上市申请。对于前次申报期间的举报事项，经本保荐机构确认的实际情况如下：（1）对于举报事项，时任保荐机构和时任申报会计师均已逐项出具确定性的核查意见；（2）发行人未因前次举报事项而被行政处罚或被监管机构进行其他的监管措施；（3）除举报事项外，发行人及时任保荐机构已完成三轮反馈意见回复，并于年11月25日在创业板发审委年第73次工作会议上通过审核。发行人实际控制人江云已出具《声明》：“前次申报撤回的主要原因系实际控制人家族实际享有权益比例较低、前次申报期间核心产品竞争力较弱，尚未形成以企业上市为核心的发展战略，从有利于公司发展角度出发，经实际控制人与当时的其他股东协商，决定撤回前次IPO申请。公司前次IPO申请已通过创业板发审委审核，期间的举报事项，已经时任保荐机构和时任申报会计师核查，出具确定性的核查意见，举报事项中涉及的问题不是撤回前次IPO申请的主要原因。”综上，本保荐机构认为，发行人撤回前次IPO申请的主要原因为实际控制人实际享有权益比例较低及出于对公司发展战略的考虑，对于前次申报期间的举报事项所涉及的问题，时任保荐机构已出具确定性核查意见，公司未受到相应监管处罚，举报所涉及问题不是公司撤回前次IPO申请的主要原因。三、披露对发行人前次申报被举报事项涉及问题所采取的核查措施、结合举报问题逐项说明核查结论保荐机构已在《保荐工作报告》之“第二节项目存在的问题及其解决情况”之“五、内核委员会的意见及具体落实情况”之“（二）结合举报内容，说明上次撤回的真实原因，以及针对业绩真实性所作的核查工作及结论”中及招股说明书披露如下：……2、项目组针对业绩真实性所做的核查及结论本次申报的报告期为年1月1日至年9月30日，前次申报的报告期为年1月1日至年6月30日，相隔时间较长，公司经营情况等已发生了重大变化。针对举报问题，前次申报的中介机构已进行相应核查，并出具了核查意见。本次申报过程中，项目组


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